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Artículo 1.- Se ratifica y confirma con las enmiendas y aclaraciones
que luego se dirán, el convenio celebrado por el Gobierno de Costa Rica,
debidamente representado por el Ministro de Economía, Industria y Comercio,
don Gastón Kogan, con la autorización del señor
Presidente de la República
y el Consejo de Gobierno, por la Allied Chemical
Corporation, compañía organizada de acuerdo con las
leyes de los Estado Unidos de América, por ATICO, S.A., sociedad
costarricense y por la Refinadora Costarricense de Petróleo S.A.
sociedad regida por las leyes de Costa Rica, cuyo texto es el siguiente.
"Entre nosotros, Gobierno de Costa Rica debidamente representado
por su Ministro de Economía, Industria y Comercio, señor Gastón Kogan, debidamente autorizado por el señor Presidente de la República y por el
Consejo de Gobierno, que en adelante se llamará "el Gobierno", por
una parte; y por otra parte "Allied Chemical Corporation",
compañía organizada bajo las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América,
con su principal centro de actividades en Morristown, New Jersey, Estados
Unidos de América, que en adelante se denominará "Allied
Chemical", a través de -Division
Union Texas Petroleum,
representada por Harold G. Taverbaugh y de otra
parte "ATICO, S.A.", sociedad costarricense con su domicilio legal
en San José, Costa Rica, representada por Edgar Pacheco Gurdián
y que en adelante se denominará "ATICO", y de otra parte "Refinadora
Costarricense de Petróleo S.A.", sociedad costarricense con su domicilio
legal en San José, Costa Rica, que en adelante se denominará
"RECOPE", se celebra el presente contrato de traspaso de acciones
de Refinadora Costarricense de Petróleo, S.A., conforme a las siguientes
cláusulas:
I
Que ATICO es dueña de 9.300 acciones del capital social de RECOPE; y que Allied Chemical es dueña de
10.000 acciones del capital social de RECOPE, que representan todas las
acciones de RECOPE que pertenecen a Allied Chemical; y que Allied Chemical es dueña y titular de dos prendas sobre acciones
de capital social que tiene RECOPE, una sobre 3.100 acciones de Parcoplan Ltda., en favor de Allied
Chemical de fecha 19 de julio de 1963 y la otra
prenda sobre 3.100 acciones de RECOPE pertenecientes a Desarrollo Técnico de
Costa Rica, Ltda., en favor de Allied Chemical, también de julio 19 de 1986.
II
Allied Chemical y ATICO,
por este convenio de traspaso, acuerdan ceder al Gobierno, libre de cualquier
gravamen y de todo otro tipo de responsabilidad, las acciones de capital
social de RECOPE de que son propietarias y que han sido indicadas en la Cláusula I, por el
precio de un dólar ($1.00) moneda de los Estados Unidos y el Gobierno acuerda
recibir y aceptar dichas acciones bajo los términos y condiciones contenidas
en esta cláusula. Como resultado de este traspaso, el Gobierno recibe 19.300
acciones del capital social de RECOPE, que representan todas las acciones de
RECOPE de que son dueñas Allied y ATICO. Dentro del
precio arriba mencionado, Allied Chemical traspasa las dos prendas y asignaciones de
derechos de votos de que es dueña y titular sobre ciertas acciones de RECOPE,
otorgadas a su favor por Desarrollo Técnico de Costa Rica y Parcoplan, Ltda., con fecha julio 19 de 1963. Es
entendido entre las partes que el traspaso incluye todos los derechos,
títulos e intereses de Allied Chemical
en dichas prendas. Allied Chemical
y ATICO manifiestan y reconocen el recibo del precio del traspaso, que
consideran adecuado en su proporción para cada una de ellas.
III
Allied Chemical conviene
en obtener que Allied Chemical
Interamericana Corporation traspase al Gobierno
todos sus derechos, títulos e intereses en el Convenio de compra de petróleo,
fechado noviembre 10, 1971, con la Compañía Shell de Venezuela. El Gobierno
acuerda pagar a Allied Chemical
en moneda de los Estados Unidos de América, en dos abonos iguales, el primero
de los cuales se hará efectivo el 30 de noviembre de 1973 y el segundo el 31
de diciembre de 1973, una suma igual al inventario de petróleo crudo,
productos terminados, productos semiterminados, el
día 30 de setiembre de 1973, que serán valorados a los precios de los
productos terminados vigentes en Costa Rica a esa fecha, y el valor de todas
las cuentas a cobrar que resulten de las ventas de toda clase de productos
hechos hasta el 30 de setiembre de 1973, inclusive. El valor de las cuentas a
cobrar será el precio de facturación menos los impuestos no pagados. Todos
los pagos se harán en moneda de los Estados Unidos de América y los valores,
que serán certificados por Price Waterhouse and Company, se calcularán al tipo oficial de cambio de 6.65
colones de Costa Rica por un dólar de los Estados Unidos de América.
IV
Al formalizar este contrato, el Gobierno conviene en asumir única y
exclusivamente la deuda de RECOPE con C.I.A.V.E. Al 30 de setiembre de 1973
el monto de dicha deuda es de aproximadamente FF 26.062,525.08.
V
1.- Allied Chemical
exonerará, indemnizará, mantendrá libre de todo reclamo y defenderá al
Gobierno de cualquier reclamo que resulte de la propiedad de Allied Chemical sobre las
acciones de RECOPE, con anterioridad a la fecha de celebración de este
convenio y que se relacione con las materias que son objeto de él. El
Gobierno exonerará, indemnizará, mantendrá libre de todo reclamo y defenderá
a Allied Chemical de
cualquier reclamo que resulte con posterioridad a la fecha de celebración de
este convenio y que se relacione con las materias que son objeto de él.
2.- A la fecha de celebración de este acuerdo, Allied
Chemical acuerda obtener que se presenten las
renuncias de todos los funcionarios de RECOPE elegidos por la Junta Directiva
y de los Directores de RECOPE con la excepción del Representante del
Gobierno.
3.- El Gobierno entregara a Allied Chemical y ATICO una carta del Ministerio de Industria y
Comercio, una copia certificada de la ley que ratifique este convenio y una
opinión del Procurador General de la República de que este convenio surtirá
todos sus efectos, de acuerdo con la ley, para reemplazar el contrato-ley No
53/62.
4.- Al celebrar este convenio el Gobierno entregará a Allied
Chemical y ATICO los documentos que, de acuerdo con
la ley sean necesarios para confirmar las liberaciones, indemnizaciones y
garantías que este convenio otorga.
Se hace constar que todas y cada una de las obligaciones y acuerdos
celebrados por Allied Chemical,
cualquiera de sus divisiones y subsidiarias o afiliados referentes a RECOPE,
o al Gobierno, quedan canceladas y terminadas.
VI
Las obligaciones terminadas por el presente convenio incluyen expresamente
pero no están limitadas, a las creadas por el Contrato de Protección y
Desarrollo Industrial N: 53/62, el Acuerdo de Asistencia Técnica, de fecha 19
de julio de 1963 entre Allied Chemical
y RECOPE, y el Contrato de Compra-Venta de Petróleo Crudo, de fecha 26 de
julio de 1972, por el cual Allied Chemical Interamerican Corporation vende crudo a RECOPE.
VII
RECOPE, en virtud de este convenio, exonera y considera libre de toda
responsabilidad a Allied Chemical,
y cualquiera de sus subsidiarias, divisiones, afiliadas, funcionarios,
directores, empleados, representantes y agentes, de cualquier responsabilidad
u obligación relativa a los contratos y referentes a cualquiera y a cada una
de las negociaciones celebradas entre RECOPE y las personas o entidades
arriba mencionadas y manifiesta su voluntad de asumir y defender las partes y
entidades arriba mencionadas de cualquier reclamo, causa de demanda o gasto,
en conexión con las materias mencionadas arriba.
VIII
El Gobierno por este medio garantiza, conviene y manifiesta, que Allied Chemical y ATICO no
tendrán ninguna responsabilidad u obligación de ningún género por impuestos
fijados por el Gobierno o cualquiera de sus departamentos o ramas políticas del
Estado que resulten de este acuerdo, de cualquiera de los bienes conferidos
por esta transacción o de su relación con RECOPE.
IX
Este documento contiene el convenio entero entre las partes con respecto al objeto
a que él se refiere, y no puede ser enmendado o modificado excepto por un
documento escrito y debidamente firmado por las partes, siendo entendido que
en cuanto al Gobierno, cualquier enmienda o modificación debe ser aprobada y
ratificada por la
Asamblea Legislativa de Costa Rica. Este convenio puede ser
firmado en cualquier número de originales o duplicados, en castellano o
inglés. Toda notificación requerida o permitida bajo este convenio debe ser
remitida por correo certificado, dirigido a las partes y a las direcciones
que a continuación se indican:
Ministro.
Ministerio de Economía, Industria y Comercio.
San José, Costa
Rica.
Allied
Chemical Corporation
P.O. BOX 2120,
Houston, Texas 77001.
ATICO,
S.A.
Apartado 1571.
San José, Costa Rica.
Refinadora
Costarricense de Petróleo, S.A.
Apartado 4351.
San José, Costa Rica.
O a
cualquier otra dirección que una u otra de las partes hayan designado por
escrito a la otra.
En testimonio de lo cual las partes han firmado este acuerdo por medio
de sus representantes autorizados y han autorizado la impresión de sus sellos
legales, todo efectivo a partir del primero de octubre de mil novecientos
setenta y tres.
ALLIED
CHEMICAL CORPORATION
Por:
ATICO,
S.A.
Por:
GOBIERNO
DE COSTA RICA
Por:
REFINADORA
COSTARRICENSE DE PETROLEO, S.A.
Por: .
Artículo 2.- Las enmiendas y aclaraciones al contrato que se ratifica son las
siguientes:
a) CLAUSULA III.
Allied Chemical ya
ha obtenido que Allied Chemical
Interamerican Corporation
traspase al Gobierno todos sus derechos, títulos e intereses en el convenio
de compra de petróleo, fechado noviembre 10, 1971, con la Compañía Shell de
Venezuela.
b)
CLAUSULA IV.
Allied Chemical y el
Gobierno han convenido expresamente en que la deuda con C.I.A.V.E., sea asumida
por RECOPE. El Gobierno queda facultado para garantizar esta deuda cuando sea
debidamente renegociada. Adicionalmente, Allied Chemical ha dejado claramente establecido que Allied Chemical y Allied Chemical Interamerican han renunciado a todos sus derechos y
montos que se les adeudan según hipotecas, pagarés o cuentas existentes a
cargo de RECOPE y a favor de esas compañías. Asimismo, Allied
Chemical ha girado instrucciones a sus abogados
para que las hipotecas de RECOPE a su favor, sean debidamente canceladas.
c) CLAUSULA V.
Allied Chemical ya
ha obtenido las renuncias de todos los funcionarios de RECOPE, elegidos por
la Junta Directiva y de los Directores de RECOPE, con la excepción del
Representante del Gobierno".
Artículo 3.- La Refinadora Costarricense de Petróleo, S.A., queda autorizada
expresamente para celebrar cualquier convenio o convenios con los
inversionistas nacionales o extranjeros para obtener el financiamiento
necesario para modernizar o ampliar sus instalaciones, a fin de que pueda atender
debidamente la demanda de combustible y otros derivados del petróleo para
satisfacer las necesidades de estos productos en el país, para la expansión
de la empresa, con el objeto de abastecer otros mercados.
Sin embargo, el Gobierno no podrá ceder, enajenar o dar en garantía
ninguna acción representativa del capital de la Refinadora Costarricense de
Petróleo, S.A. Tampoco podrá el Gobierno liberar las acciones objeto de las
prendas, de fecha julio 19, 1963, que se mencionan en las cláusulas I y II del
convenio. El Consejo de Gobierno nombrará a los siete miembros de la Junta Directiva
y podrá removerlos total o parcialmente. Sin perjuicio de lo anterior, el
Consejo de Gobierno deberá siempre proceder a la renovación o reelección de
sus miembros durante los primeros quince días a partir del inicio de cada
administración.
Artículo 4.- Se autoriza al Ministerio de Hacienda para que otorgue en nombre
y con la responsabilidad del Estado el o los avales que Refinadora
Costarricense de Petróleo, S.A. necesite, con el fin de obtener recursos para
su capital de trabajo, siempre que el monto total del aval o de los avales no
sea mayor de la suma de $ 5.000.000,00. El Ministerio de Hacienda deberá
contar con la aprobación del Banco Central y los préstamos han de hacerse con
banco e instituciones internacionales de primer orden.
Artículo 5.- Con el propósito de proteger el consumo, Refinadora
Costarricense de Petróleo, S.A., queda autorizada para tomar las medidas que
estime convenientes para asegurar la distribución eficiente y económica de
todos los derivados del petróleo que produzca o que importe, quedando
obligada a ir asumiendo directamente la distribución cada vez que se venza un
contrato de distribución de cualquiera de las compañías que opere actualmente
en Costa Rica, a las que por ningún concepto se les prorrogarán los contratos
vigentes, no obstante lo anterior, RECOPE queda facultada para distribuir
derivados de petróleo en cualquier momento que se lo considere conveniente a
los intereses del país.
La distribución la efectuará RECOPE cubriendo únicamente los gastos,
sin que por este concepto obtenga utilidad alguna y bajo ninguna
circunstancia esta distribución abarcará las estaciones de servicio que deben
quedar en manos de particulares.
RECOPE queda expresamente autorizada para efectuar importaciones de
petróleo hasta que la capacidad de sus instalaciones, una vez mejoradas y
ampliadas, permitan abastecer el consumo nacional.
Artículo 6.- Esta ley rige a partir de su publicación, y deroga en lo
que se le oponga a toda otra ley anterior, incluyendo las disposiciones de la
ley número 3126 del 28 de junio de 1963, en cuanto se opongan a la nueva
estructura de la Compañía Refinadora Costarricense de Petróleo, S.A.
Transitorio.- El nombramiento de los primeros directores de Refinadora
Costarricense de Petróleo, S.A., tendrá vigencia hasta el día 15 de mayo de
1974. Comuníquese al Poder Ejecutivo
Asamblea Legislativa.- San José, a los ocho días del mes de abril de
mil novecientos setenta y cuatro.
Luis
Alberto Monge Álvarez
Presidente
Romilio Durán Picado Óscar Campos Orozco
Primer Prosecretario Segundo Prosecretario
Casa Presidencial.- San José, a los diecisiete días del mes de abril
de mil novecientos setenta y cuatro.
Ejecútese
y Publíquese
José Figueres
El Ministro de Economía, Industria y
Comercio
Gastón Kogan
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